Общество с ограниченной ответственностью

Как устроена правовая конструкция ООО

Коммерческая организация с разделенным на доли уставным капиталом и собственной правосубъектностью.

ОТДЕЛЬНОЕ ЛИЦО

После государственной регистрации общество самостоятельно приобретает права и обязанности. Его договоры не становятся личными договорами участников.

ДОЛИ, А НЕ ЧАСТИ ИМУЩЕСТВА

Участник владеет долей в уставном капитале, но не конкретным компьютером, автомобилем или деньгами общества.

ОБЩЕЕ ПРАВИЛО ОБ ОТВЕТСТВЕННОСТИ

ООО отвечает своим имуществом. Участники по общему правилу не отвечают по долгам общества, а общество — по личным долгам участников.

ИСКЛЮЧЕНИЯ СУЩЕСТВУЮТ

Директор, участник или фактический контролёр может отвечать по специальным основаниям: за убытки, злоупотребление, неподачу заявления о банкротстве и другие нарушения.

Кто принимает решения

Высший орган ООО — общее собрание участников. Оно решает вопросы, которые закон и устав относят к его компетенции. Текущей деятельностью обычно руководит директор или иной единоличный исполнительный орган. Устав может распределять полномочия между органами в пределах закона. Поэтому перед сделкой или корпоративным решением нужно смотреть не только выписку ЕГРЮЛ, но и устав, решение о назначении и возможные внутренние ограничения.

Почему счёт ООО не является кошельком участника

Пункт

Вывод денег участнику требует законного основания: дивиденды, зарплата, возврат займа, оплата сделки или иная оформленная операция.

Пункт

Личные расходы собственника за счёт компании создают налоговые, корпоративные и банкротные риски.

Пункт

Дивиденды выплачиваются из прибыли при соблюдении ограничений закона и решения участников.

Пункт

Смена участника не означает автоматической смены директора, счетов или договоров общества.