Сделка с заинтересованностью
Сделка с заинтересованностью — сделка ООО, в которой личный или связанный интерес имеет директор, член органа управления, контролирующее лицо либо лицо, способное давать обществу обязательные указания. Интерес устанавливают по составу сторон, выгодоприобретателей, посредников, контролю и должностям в участвующих организациях. Такая сделка по общему правилу не требует обязательного предварительного одобрения, но закон устанавливает раскрытие информации, возможность потребовать согласие и специальные основания оспаривания.
Проверка начинается не с родства, а со структуры сделки
- КТО МОЖЕТ БЫТЬ ЗАИНТЕРЕСОВАН
- Проверяются директор, члены коллегиальных органов, контролирующие лица и лица, имеющие право давать обществу обязательные указания.
- В ЧЁМ СОСТОИТ ИНТЕРЕС
- Лицо, его супруг, близкие родственники или подконтрольные организации могут быть стороной, выгодоприобретателем, посредником, представителем либо контролировать участника сделки.
- КОГДА ОЦЕНИВАЕТСЯ
- Связи и статус фиксируются на момент совершения сделки. Последующее изменение состава участников или директора не переписывает факты задним числом.
- ИСКЛЮЧЕНИЯ НУЖНО ПРОВЕРЯТЬ ОТДЕЛЬНО
- Закон содержит случаи, когда специальный режим статьи 45 не применяется. Нельзя переносить исключение с одной конструкции на другую.
Раскрытие, согласие и отчёт — разные действия
- 01
Раскрыть заинтересованность
Заинтересованные лица сообщают обществу сведения о связях и организациях, которые позволяют квалифицировать будущие сделки.
- 02
Направить извещение
До сделки обществу и участникам предоставляют сведения о сторонах, цене, предмете, существенных условиях, заинтересованном лице и основаниях интереса.
- 03
Решить вопрос о согласии
Предварительное согласие не является обязательным для каждой сделки. Его могут потребовать предусмотренные законом лица, включая участников с установленным минимальным объёмом долей.
- 04
Зафиксировать годовой отчёт
Сведения о заключённых заинтересованных сделках отражаются в специальном отчёте и проходят предусмотренное корпоративное рассмотрение.
Короткие ответы
Источники и границы проверки
Специальный режим нельзя сводить к фразе «директор связан с контрагентом». В заключении показывают конкретное заинтересованное лицо, основание связи, процедуру, условия сделки и предполагаемый ущерб.
- Нормативный или официальный источникЗакон об ООО, статья 45. Круг заинтересованных лиц, раскрытие, согласие, отчёт и условия оспаривания. ↗
- Нормативный или официальный источникГК РФ, статья 174. Недействительность сделки при нарушении интересов представляемого или юридического лица. ↗
- Нормативный или официальный источникПостановление Пленума ВС РФ № 27. Подходы к крупным сделкам и сделкам с заинтересованностью. ↗
- Нормативный или официальный источникУстав и корпоративные документы. Компетенция органов, повышенные пороги и фактическая процедура общества. ↗
Источники проверены 02.08.2026