Орешкин и К°юридические услуги для малого и средного бизнеса
115-ФЗ для бизнеса · группы компаний

Юридическое сопровождение по 115-ФЗ для группы компаний

Помогаем организациям и ИП разобрать банковские запросы, ограничения и отказы, затрагивающие несколько компаний, счетов или банков. Восстанавливаем фактическую цепочку расчётов, проверяем договоры и исполнение, устраняем противоречия в пояснениях и готовим документы для банка, Банка России, межведомственной комиссии или суда в согласованном объёме.

по РФРабота дистанционно
500+консультаций и дел
4стадии: требование → суд
Коротко об услуге

Что включает сопровождение группы компаний по 115-ФЗ

Юрист сначала определяет, какое решение или ограничение принято в отношении каждого участника группы. Затем сопоставляет счета, платежи, договоры, деловую цель, ресурсы исполнителя, документы об исполнении и налоговое отражение операций. Результатом юридической работы могут быть карта ситуации, проверенный комплект доказательств, единая позиция группы, отдельные ответы банкам и заявления по применимой процедуре. Решение банка, Банка России, комиссии, ФНС или суда не гарантируется.

Исходная ситуация

С какой банковской задачей можно обратиться

Одинаковое бытовое описание «заблокировали счёт» может скрывать разные юридические ситуации. До подготовки ответа нужно установить точную меру, адресата обращения и действующий срок.

Когда нужен разбор

Когда ситуация требует единой позиции по группе

Сложность определяется не числом сотрудников и не выручкой сами по себе, а устройством расчётов и тем, насколько последовательно группа может подтвердить функции каждого участника и экономический смысл движения денег.

Запросы поступили одновременно

Раздельные ответы могут противоречить друг другу в описании функций компаний, договоров, персонала, источников денег и назначения платежей.

Банк не понимает внутригрупповые платежи

Общей ссылки на «внутригрупповые расчёты» недостаточно: по каждой цепочке устанавливаются стороны, основание, деловая цель, исполнение и ценообразование.

Ограничения возникли в нескольких банках

У каждого банка может быть собственный запрос и решение, но фактическая версия бизнеса должна оставаться единой.

Остановка операций влияет на ключевые расчёты

Требуется отделить разрешённые действия, законные исключения и дальнейший процесс от попыток провести операцию в обход применённой меры.

Банковская анкета расходится с текущей моделью

Нужно определить, какие сведения устарели, почему изменилась деятельность и какими документами подтверждается новая модель.

Рассматривается административное или судебное обжалование

До обращения проверяются предыдущие решения, доказательства, соблюдение процедуры и точный предмет будущего требования.

Состав работы

Что может войти в юридическое сопровождение

Конкретный состав зависит от вида банковской меры, числа компаний, банков, платёжных цепочек и уже пройденных процедур. Необходимая работа и контролируемый результат фиксируются до начала.

Разобрать документ ФНС
Квалификация сообщений и решений банков Разделяем запрос документов, ограничение дистанционного банковского обслуживания, отказ в совершении операции, отказ в заключении договора банковского счёта, прекращение договора по конкретному основанию и специальные меры высокого риска.
Анализ структуры группы Фиксируем участников, собственников, функции компаний, счета, банки и ключевые хозяйственные связи в пределах поставленной задачи.
Карта платёжных контуров Связываем поступления и расходы с конкретными договорами, деловой целью, исполнением и дальнейшим движением средств.
Проверка внутригрупповых договоров Сопоставляем предмет, цену, обязанности, ресурсы сторон и документы исполнения; не подменяем реальную операцию формальным комплектом бумаг.
Проверка внешних сделок Анализируем ключевые операции с контрагентами, которые повлияли на банковскую оценку, и относящиеся к ним доказательства.
Сверка сведений Проверяем непротиворечивость банковских анкет, налоговой и бухгалтерской информации, сайта, реестров и пояснений участников группы.
Подготовка позиции и приложений Формируем единое объяснение модели бизнеса, отдельные ответы по банкам, описи и логичную структуру доказательств.
Пересмотр и обжалование Готовим обращение в банк, Банк России или межведомственную комиссию по применимому основанию; оцениваем судебный путь после проверки предыдущих этапов.
Границы услуги

Что требует отдельного согласования или не выполняется

Сопровождение по 115-ФЗ не означает управление банковской оценкой и не превращает юриста в операционного распорядителя платежей клиента.

Гарантия проведения операций или снижения риска

Решение принимают банк, Банк России или комиссия на основании собственной оценки и представленных сведений.

Настройка платежей под обход контроля

Юридическая работа направлена на подтверждение реальной деятельности и использование предусмотренных законом процедур, а не на сокрытие операций.

Постоянное согласование будущих платежей

Универсального механизма предварительного одобрения всех будущих операций нет; отдельная коммуникация с банком оценивается по конкретной ситуации.

Создание отсутствующих документов задним числом

Можно восстановить факты и собрать существующие доказательства, но нельзя выдавать позднее оформленную фиктивную документацию за своевременное исполнение.

Разработка ПВК самостоятельного субъекта 115-ФЗ

Сначала определяется правовой статус организации и применимый набор обязанностей. Подготовка правил внутреннего контроля не входит автоматически.

Комплексное сопровождение и иностранного права

внешнеторговые вопросы имеют отдельное регулирование; допустимый объём определяется как самостоятельная задача.

Закупочная работа и выдача независимых гарантий

Наличие банка в конструкции не делает закупки и гарантию частью сопровождения по 115-ФЗ.

Формат

Как определяется формат работы

Сначала разбираем ситуацию и определяем необходимый объём юридической работы. Стоимость, результат и условия согласовываем до начала работы.

Этап 1. Разбор ситуации

Получаем сообщения и решения банков, перечень компаний и счетов, описание расчётов, уже направленные ответы и сведения о текущих ограничениях.

Этап 2. Определение юридической работы

Устанавливаем вид меры, применимую процедуру, объём проверки операций и недостающие доказательства.

Этап 3. Согласование условий

Фиксируем состав работы, контролируемый результат, стоимость и условия взаимодействия до начала.

Этап 4. Начало работы

Получаем согласованный комплект материалов, распределяем взаимодействие с назначенными ответственными лицами и начинаем анализ.

Процесс

Как проходит работа по банковской ситуации

Маршрут строится от точной квалификации меры к доказательствам. Обычный запрос, пересмотр отказа, высокий риск без специальных мер и высокий риск с применёнными мерами нельзя вести как одну процедуру.

ШАГ 1

Шаг 1. Фиксируем решения и сроки

Сопоставляем уведомления банков, даты их получения, правовое основание и уже совершённые действия клиента.

ШАГ 2

Шаг 2. Восстанавливаем фактическую модель

Определяем функции участников, источники поступлений, основания расходов, связи с контрагентами и ресурсы для исполнения обязательств.

ШАГ 3

Шаг 3. Проверяем доказательства

Сопоставляем договоры, задания, акты, накладные, отчёты, переписку, сведения о персонале, помещениях, оборудовании и налоговом отражении.

ШАГ 4

Шаг 4. Устраняем противоречия

Проверяем, чтобы сведения разных компаний, банковские анкеты, сайт и документы не создавали взаимоисключающих версий.

ШАГ 5

Шаг 5. Готовим ответы

Формируем общее описание группы и отдельные пояснения по каждому банку, запросу и юридическому лицу.

ШАГ 6

Шаг 6. Используем применимую процедуру

При обычном отказе применяется банковский пересмотр и при необходимости МВК; при высоком риске отдельно проверяется, применил ли банк специальные меры, поскольку адресат обращения различается.

ШАГ 7

Шаг 7. Оцениваем дальнейшую защиту

После административного этапа анализируем основания и доказательственную перспективу судебного обжалования, если оно требуется.

Автор и юридическая проверка

Артём Орешкин, юрист

юрист для малого и среднего бизнеса

В задачах по 115-ФЗ Артём Орешкин сопоставляет банковское решение с фактическими операциями, договорами, исполнением и сведениями клиента, а затем определяет применимый порядок ответа или обжалования. Подтверждённый опыт более чем 500 консультаций и дел по юридическим вопросам бизнеса используется при подготовке единой позиции для нескольких компаний и банков. Команда «Орешкин и Ко» сопровождает банковские запросы и разногласия в согласованном объёме.

500+консультаций и дел
малый + среднийдва сегмента бизнеса
по РФработа дистанционно
Документыответы, возражения, жалобы
Подробнее о юристе
Частые вопросы

Вопросы о сопровождении по 115-ФЗ

Точный ответ зависит от содержания банковского сообщения, фактических операций, документов и уже пройденной процедуры.

Нужно проверить не только неоднозначную операцию, но и функции участников, договорные цепочки, источники денег, ценообразование, исполнение и налоговое отражение. Пояснения разных компаний не должны противоречить друг другу.
Нет. Универсального механизма гарантированного предварительного одобрения нет. В отдельных случаях полезно точно обновить сведения или предметно обсудить изменение модели с банком, но последующая оценка зависит от фактических операций.
Сначала устанавливается, применил ли обслуживающий банк специальные меры. Если мер нет, пересматривается высокий уровень риска непосредственно в Банке России. Если меры применены, используется специальное обращение в межведомственную комиссию с контролем шестимесячного срока.
Срок зависит от вида решения. По официальным материалам Банка России банковский пересмотр отказа занимает до 7 рабочих дней, прямой пересмотр высокого риска Банком России — до 15 рабочих дней, а МВК рассматривает заявление до 20 рабочих дней. Перед подачей проверяется действующая процедура и момент начала срока.
Эта услуга не включает разработку ПВК автоматически. Сначала нужно определить, является ли организация самостоятельным субъектом 115-ФЗ и какие требования применяются именно к её деятельности.
Не автоматически. имеет другое правовое основание, документы и сроки. Переписка или разногласие с российским банком могут быть отдельной задачей, но комплексное ведение этим лендингом не обещается.
Следующий шаг

Опишите банковскую ситуацию группы

Укажите, какие компании и банки затронуты, что именно сообщил банк, какие операции вызвали вопросы и какие ответы уже направлялись. Мы определим возможный формат юридической работы и согласуем условия до начала. Телефон: +7 921 188-33-62 · Telegram: @avoreshkin. Согласие на обработку персональных данных подтверждается отдельно.